quanto sia difficile comprendere il significato della felicità, spesso offuscata dalla difficoltà di ricordare le vite precedentemente vissute. Ecco che  arriva il malvagio Macavity, che terrorizza l'intera tribù e rapisce Old Deuteronomy. I gatti si riprendono e si disperdono qua e là, mentre Demeter e Bombalurina raccontano al pubblico tutto ciò che sanno di Macavity, gatto criminale che nessuno è mai riuscito a catturare. Al termine della canzone, i Jellicle rientrano e anche Macavity fa di nuovo la sua comparsa, restituendo loro Old Deuteronomy. Sebbene perplessi, i gatti accettano di buon grado il ritorno del loro anziano capo, ma Demeter fiuta l'imbroglio attaccando Old Deuteronomy e rivelando lo stesso Macavity sotto le sue spoglie. Macavity si getta su di lei per vendicarsi, ma Munkustrap interviene e, con l'aiuto degli altri maschi della tribù, mette in fuga il pericoloso felino.
Resta il problema di come ritrovare Old Deuteronomy, ed è Rum Tum Tugger a proporre di affidarsi a Mister Mistoffelees, il "gatto prodigio" della tribù, dotato di incredibili poteri magici. Mistoffelees è lieto di poter essere d'aiuto e, con l'aiuto della siamese Cassandra che gli fa da assistente, fa riapparire fra loro Old Deuteronomy. Manca poco all'alba ed è giunto il momento di scoprire quale sarà il gatto destinato alla reincarnazione. Rientra in scena Grizabella e, come al solito, i gatti la ignorano.

Allora la gatta, stanca e disperata, canta una canzone in cui racconta la sua tristezza e la sua nostalgia per gli antichi tempi in cui era stata felice. I membri della tribù, commossi, la riaccolgono finalmente fra di loro